Реєстрація випуску цінних паперів та затвердження проспекту цінних паперів/ остаточних умов емісії цінних паперів з видачею тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів (крім цінних паперів інститутів спільного інвестування)

Відповідні документи для реєстрації випуску цінних паперів подаються, якщо відомості, що містяться в них, не внесені до відповідних інформаційних баз в достатньому обсязі.

1. Реєстрація випуску та затвердження проспекту акцій 

1.1. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу шляхом здійснення публічної пропозиції акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості (крім конвертації конвертованих облігацій в акції) товариство не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію акцій подає до НКЦПФР такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску акцій / реєстрацію випуску та затвердження проспекту акцій відповідно до додатка 19 до Положення 1308;

2) рішення загальних зборів акціонерів товариства про:

збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;

емісію акцій (шляхом здійснення публічної пропозиції);

визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради, ради директорів), якому надаються повноваження, визначені цим Положенням.

Рішення про емісію акцій (шляхом здійснення публічної пропозиції) має містити відомості відповідно до додатка 22 до цього Положення (у разі неоформлення проспекту акцій) або відповідно до додатка 23 до Положення 1308 (у разі оформлення проспекту акцій).

Заявник може подати виписку з протоколу загальних зборів акціонерів, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому – четвертому цього підпункту;

3) проспект акцій (у разі оформлення проспекту акцій при здійсненні емісії акцій шляхом їх публічної пропозиції), що має відповідати вимогам нормативно-правового акту НКЦПФР щодо здійснення публічної пропозиції.

4) копію договору з інвестиційною фірмою, що здійснює андеррайтинг та/або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії, засвідчену підписом керівника емітента (подається у разі, якщо емітент прийняв рішення про залучення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії до розміщення акцій);

5) фінансову звітність відповідно до вимог пункту 9 Положення 1308;

6) довідку про відсутність викуплених та/або іншим чином набутих акцій на дату прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу, засвідчену підписом керівника товариства;

7) довідку про персональне повідомлення акціонерів товариства щодо проведення загальних зборів акціонерів, засвідчену підписом керівника товариства (додаток 20).

Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів товариства були внесені зміни, також надається засвідчена підписом керівника товариства довідка про повідомлення акціонерів щодо змін у порядку денному загальних зборів акціонерів (додаток 21);

8) рішення відповідного органу акціонерного товариства (наглядової ради, ради директорів, виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення розміру статутного капіталу та емісію акцій, або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства.

У разі скликання загальних зборів акціонерів товариства акціонерами відповідно до статті 44 Закону України «Про акціонерні товариства» надається рішення акціонера(ів) щодо підготовки та проведення загальних зборів акціонерів товариства, на яких прийняті рішення про збільшення розміру статутного капіталу та емісію акцій, або копія такого рішення засвідчена підписом керівника товариства;

9) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішень про збільшення розміру статутного капіталу та емісію акцій (шляхом здійснення публічної пропозиції);

10) засвідчену підписом керівника товариства довідку про повідомлення всіх акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій у випадках, передбачених статтею 102 Закону України «Про акціонерні товариства», про право вимоги обов’язкового викупу акцій (подається за наявності акціонерів, які з питань, передбачених статтею 102 Закону України «Про акціонерні товариства», голосували «проти»), що містить дані про:

кількість акціонерів, які голосували проти прийняття рішень, передбачених статтею 102 Закону України «Про акціонерні товариства», із зазначенням кількості та загальної номінальної вартості належних таким акціонерам акцій (по кожному з питань);

дату (або дати початку та закінчення) і спосіб повідомлення акціонерів про право вимоги обов’язкового викупу акцій;

11) рішення наглядової ради або ради директорів або загальних зборів акціонерів (у випадках, встановлених законодавством)  про затвердження ринкової вартості або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника товариства;

12) документ, що підтверджує визначення ринкової вартості акцій відповідно до вимог пункту 12 Положення 1308 або його копію, засвідчену підписом керівника товариства;

13) рішення уповноваженого органу емітента (за наявності) або його копію, засвідчену підписом керівника товариства про: 

визначення критеріїв та умов, відповідно до яких визначається остаточна ціна розміщення (у разі оформлення проспекту);

визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час емісії акцій (у разі неоформлення проспекту);

14) рішення уповноваженого органу емітента (за наявності) про внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій разом із текстом таких змін або його копію, засвідчену підписом керівника товариства;

15) у разі якщо оплата акцій передбачена майном шляхом зарахування до статутного капіталу товариства вимог до товариства, які виникли до прийняття рішення про емісію, – копії документів, що підтверджують існування, склад, розмір та строк виконання таких вимог, засвідчені підписом керівника товариства;

16) у разі внесення до статутного капіталу товариства грошових внесків, здійснених шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями,- копії документів, що підтверджують існування, склад, розмір та строк виконання таких зобов’язань, засвідчені підписом керівника товариства;

17) у разі емісії акції товариства для переведення грошових зобов’язань в акції товариства, – копію акту звірки заборгованості засвідчену підписом керівника кредитора (кредиторів) та керівника товариства;

18) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 «Про державне мито», засвідчену підписом керівника товариства;

19) довідка, що містить інформацію про підстави неоформлення проспекту, визначені відповідно до частини четвертої статті 97 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», засвідчену підписом керівника товариства.

Подається у разі прийняття емітентом рішення про здійснення розміщення облігацій шляхом публічної пропозиції без оформлення проспекту.

1.2. Для реєстрації випуску акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції із здійсненням публічної пропозиції, товариство не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію акцій подає до НКЦПФР такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції із здійсненням публічної пропозиції (додаток 24);

2) рішення наглядової ради або ради директорів товариства про:

збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства шляхом додаткової емісії акцій існуючої номінальної вартості за рахунок конвертації конвертованих облігацій в акції;

емісію акцій шляхом публічної пропозиції з метою конвертації конвертованих облігацій в акції;

визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу), якому надаються повноваження, визначені цим Положенням;

визначення (за потреби) уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження, визначені цим Положенням.

Рішення про емісію акцій з метою конвертації конвертованих облігацій в акції із здійсненням публічної пропозиції має містити відомості відповідно до додатка 26 до  Положення 1308.

Заявник може подати виписку з протоколу зборів наглядової ради або ради директорів товариства, яка має містити питання, зазначені в абзацах другому – четвертому цього підпункту.

3) перелік осіб, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужуються шляхом публічної пропозиції, який складається на підставі реєстру власників конвертованих облігацій станом на дату прийняття рішення про емісію акцій. Кількість некваліфікованих інвесторів, серед яких передбачено розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, які відчужуються шляхом публічної пропозиції, може дорівнювати або перевищувати 150 осіб;

4) проспект акцій (у разі оформлення проспекту акцій при здійсненні емісії акцій шляхом їх публічної пропозиції), що має відповідати вимогам Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів;

5) фінансову звітність відповідно до вимог пункту 9 Положення 1308;

6) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 «Про державне мито», засвідчену підписом керівника товариства;

7) статут товариства в редакції, що була чинною на дату прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу та емісію акцій;

8) довідка, що містить інформацію про підстави неоформлення проспекту, визначені відповідно до частини четвертої статті 97 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», засвідчену підписом керівника товариства.

Подається у разі прийняття емітентом рішення про здійснення розміщення облігацій шляхом публічної пропозиції без оформлення проспекту.

2. Реєстрація випуску та затвердження проспекту/ остаточних умов емісії корпоративних облігацій.

Для реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту / остаточних умов емітент протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, подає до НКЦПФР:

1) заяву про реєстрацію випуску / реєстрацію випуску та затвердження проспекту / остаточних умов облігацій (додаток 9 до Положення 1105);

2) рішення загальних зборів емітента або іншого уповноваженого органу про:

емісію облігацій;

визначення за потреби орган емітента, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії;

зміни дат початку та закінчення розміщення облігацій;

внесення змін та / або доповнень до проспекту / остаточних умов;

внесення змін до рішення про емісію облігацій;

визначення розміру відсоткового доходу за відсотковими облігаціями у межах, визначених рішенням про емісію облігацій або проспектом / остаточними умовами облігацій;

визначення ціни розміщення облігацій відповідно до критеріїв та / або умов, відповідно до яких визначається остаточна ціна розміщення (за відсутності ціни розміщення у проспекті / остаточних умовах);

прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення облігацій (за умови, що на запланований обсяг облігацій укладено договори з першими власниками та облігації повністю сплачені);

затвердження результатів емісії облігацій;

затвердження звіту про результати емісії облігацій;

прийняття рішення про відмову від емісії облігацій;

прийняття рішення про проведення конвертації облігацій;

прийняття рішення про емісію облігацій з метою проведення конвертації облігацій існуючого випуску;

затвердження результатів конвертації облігацій;

прийняття рішення про відмову від проведення конвертації облігацій;

прийняття рішення про анулювання викуплених облігацій;

прийняття рішення про дострокове погашення облігацій;

повернення внесків, внесених як плата за облігації, у разі визнання емісії недійсною, або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії корпоративних облігацій;

внесення змін до рішення про емісію облігацій в частині неістотних параметрів випуску облігацій;

призначення адміністратора (за потреби);

укладення відповідного договору з верифікатором (у разі прийняття рішення про емісію зелених облігацій);

зміну розміру відсоткового доходу;

продовження строків виплати відсоткового доходу, обігу та погашення випуску облігацій;

деномінацію випуску облігацій;

зміну валюти номінальної вартості облігацій;

зміну умов дострокового погашення облігацій;

зміну переліку осіб, які надають забезпечення за облігаціями, та обсягу їх відповідальності, внесення пов’язаних з цим змін до правочинів щодо забезпечення виконання зобов’язань за облігаціями.

Рішення про визначення органу емітента, якому надаються відповідні повноваження, подається у разі прийняття такого(их) рішення(нь).

Зазначене(і) рішення має(ють) бути оформлене(і) відповідно до законодавства та установчих документів емітента та засвідчене(і) підписом керівника емітента.

Рішення про емісію облігацій має містити відомості відповідно до додатка 3 до Положення 1105 (у тому числі у разі неоформлення проспекту облігацій / остаточних умов при здійсненні публічної пропозиції) або до додатка 4 до Положення 1105 (у разі оформлення проспекту / остаточних умов);

3) копії документів емітента, що підтверджують повноваження органу, який прийняв рішення про емісію облігацій, засвідчені підписом керівника емітента.

У разі якщо документом, що підтверджує повноваження органу, який прийняв рішення про емісію облігацій, є статут, він подається до НКЦПФР з урахуванням пункту 31 Положення 1105;

4) проспект / остаточні умови (у разі поєднання емісії облігацій із здійсненням публічної пропозиції, яка передбачає оформлення проспекту / остаточних умов), що повинен бути оформлений відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу щодо здійснення публічної пропозиції цінних паперів;

5) копію договору з інвестиційною фірмою, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії, засвідчену підписом керівника емітента (подається у разі, якщо емітент прийняв рішення про залучення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг або діяльність з розміщення з наданням гарантії, або діяльність з розміщення без надання гарантії до розміщення облігацій);

6) фінансову звітність відповідно до вимог пункту 9 Положення 1105;

7) копії нотаріально засвідчених договорів забезпечення та:

фінансову звітність особи, що надає забезпечення, відповідно до вимог пункту 9 Положення 1105, засвідчену підписом керівника особи, що надає забезпечення;

довідку з переліком раніше наданих договорів забезпечень, засвідчену підписом керівника особи, що надає забезпечення. Така довідка має містити інформацію щодо істотних умов договорів забезпечення відповідно до вимог пункту 6.2 Додатку 3 до Положення 1105.

Зазначені документи подаються у разі прийняття рішення про розміщення облігацій із наданням третіми особами забезпечення;

8) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 «Про державне мито», засвідчену підписом керівника емітента;

9) документи, що підтверджують право власності / право користування замовника будівництва земельною ділянкою (в тому числі оренди земельної ділянки), на якій споруджується об’єкт будівництва (крім випадку, коли Законом передбачена можливість набуття права на виконання будівельних робіт без оформлення права власності / права користування земельною ділянкою – за наявності);

10) копію дозволу на будівництво (копію рішення виконавчого органу відповідної ради або місцевої державної адміністрації про дозвіл на будівництво об’єкта);

11) копії договору підряду, укладеного між замовником і підрядником, та інших документів (проектна, кошторисна, тендерна документація, тендерні пропозиції, акцепт тендерної пропозиції, повідомлення, запити, претензії тощо), які встановлюють, конкретизують, уточнюють або змінюють умови договору підряду (договірна документація) (надаються у разі, якщо для будівництва об’єкта емітент залучає підрядника);

12) проектно-кошторисна документація на будівництво;

13) звіт про результати експертизи проектної документації на будівництво;

14) відомості (документ) про набуття права на виконання будівельних робіт;

15) договір про організацію та фінансування будівництва об’єкта, у разі укладення;

16) відомості щодо наявності ліцензії на будівництво об’єктів, що за класом наслідків (відповідальності) належать до об’єктів із середніми та значними наслідками, з урахуванням особливостей, визначених Законом України «Про архітектурну діяльність»;

17) документи, що підтверджують існування, склад і розмір зобов’язань, для переведення яких в облігації прийнято рішення про емісію облігацій;

18) довідку про отримання згоди кредиторів юридичної особи на переведення зобов’язань в облігації, засвідчену підписом керівника емітента, та відповідні підтвердні документи:

рішення уповноваженого органу кредитора – юридичної особи про надання згоди на переведення зобов’язань юридичної особи (емітента) в облігації або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника кредитора;

заява кредитора – фізичної особи про надання згоди на переведення зобов’язань юридичної особи (емітента) в облігації, підпис якої засвідчено нотаріально, або нотаріально засвідчену копію заяви.

У довідці та підтвердних документах має бути зазначено розмір і підстави для виникнення зобов’язань юридичної особи (емітента) перед кожним кредитором, на переведення яких в облігації таким кредитором надано згоду;

19) довідку про відсутність мораторію на задоволення вимог кредиторів юридичної особи (емітента), засвідчену підписом керівника емітента, або копію плану санації засвідчену підписом керуючого санації та копію ухвали господарського суду про його затвердження, засвідчену підписом керівника емітента;

20) копію проекту екологічного спрямування або окремого його етапу, з описом такого проекту, його техніко-економічних параметрів, строку реалізації, екологічної цілі, розрахунку екологічного ефекту, що очікується від реалізації проекту, оцінки гендерного впливу, з описом етапів проекту, які будуть фінансуватися за рахунок надходжень від розміщення облігацій, обґрунтування необхідності розміщення облігацій для фінансування проекту екологічного спрямування, порядку розрахунку екологічного ефекту, що очікується від реалізації проектів;

21) звіт верифікатора з позитивним висновком українською мовою (звіт верифікатора може бути викладений іноземною мовою, при цьому, емітент повинен подати нотаріально засвідчений переклад такого звіту українською мовою);

22) копію політики щодо зелених облігацій;

23) копії документів, що визначають інфраструктурний проект чи окремого його етапу, проекту будівництва (реконструкції, ремонту) об’єктів у сферах транспортної інфраструктури (доріг, мостів, переправ тощо) та газопроводів, у сферах соціально-культурного призначення (об’єктів охорони здоров’я, освіти, соціального призначення) та / або житлово-комунального господарства (водопровідних та каналізаційних споруд, систем тепло- та енергопостачання тощо), з описом проекту, його техніко-економічних параметрів, строку реалізації, з описом етапів інфраструктурного проекту, які будуть фінансуватися за рахунок надходжень від розміщення облігацій, обґрунтування необхідності розміщення облігацій для фінансування інфраструктурного проекту;

24) копію політики щодо інфраструктурних облігацій;

25) копію договору про призначення адміністратора, засвідчену підписом керівника емітента (подається у разі прийняття рішення про його призначення);

26) інформація про підстави неоформлення проспекту, визначені відповідно до частини 4 статті 97 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки».

Копії нотаріально засвідчених документів, зазначених у підпунктах 9-16 цього пункту, подаються у разі прийняття емітентом рішення про розміщення цільових корпоративних облігацій, погашення яких здійснюється шляхом передачі об’єкта (частини об’єкта) житлового будівництва.

Документи, зазначені у підпунктах 17-19 цього пункту, подаються у разі прийняття емітентом рішення про емісію облігацій з метою переведення зобов’язань в облігації.

Документи, зазначені у підпунктах 20-22 подаються у разі прийняття емітентом рішення про розміщення зелених облігацій.

Документи, зазначені у підпунктах 23 та 24 подаються у разі прийняття емітентом рішення про розміщення інфраструктурних облігацій.

Документи, зазначені у підпункті 26 подаються у разі прийняття юридичною особою (емітентом) рішення про здійснення розміщення облігацій шляхом публічної пропозиції без оформлення проспекту.

3. Реєстрація випуску сертифікатів ФОН та затвердження проспекту сертифікатів ФОН.

Для реєстрації реєстрації випуску сертифікатів ФОН та затвердження проспекту сертифікатів ФОН емітент протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію сертифікатів ФОН органом (особою) емітента, уповноваженим(ою) приймати таке рішення, подає до реєструвального органу:

1) заяву про реєстрацію випуску/реєстрацію випуску та затвердження проспекту сертифікатів ФОН (Додаток 5 Положення 393);

2) рішення загальних зборів емітента або іншого уповноваженого органу про:

емісію сертифікатів ФОН;

визначення за потреби органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення андеррайтера;

зміни дат початку та закінчення розміщення сертифікатів ФОН;

внесення змін та/або доповнень до проспекту сертифікатів ФОН (у разі оформлення проспекту);

внесення змін до рішення про емісію сертифікатів ФОН;

прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення сертифікатів ФОН (за умови, що на запланований обсяг сертифікатів ФОН укладено договори з першими власниками та сертифікати ФОН повністю оплачено);

затвердження результатів емісії сертифікатів ФОН;

затвердження звіту про результати емісії сертифікатів ФОН;

прийняття рішення про відмову від емісії сертифікатів ФОН;

прийняття рішення про проведення конвертації сертифікатів ФОН;

прийняття рішення про емісію сертифікатів ФОН з метою проведення конвертації сертифікатів ФОН існуючого випуску;

затвердження результатів конвертації сертифікатів ФОН;

прийняття рішення про відмову від проведення конвертації сертифікатів ФОН;

повернення внесків, внесених як плата за сертифікати ФОН, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії сертифікатів ФОН органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії сертифікатів ФОН;

рішення про визначення органу емітента, якому надаються відповідні повноваження, подається у разі прийняття такого(их) рішення(нь).

Зазначене(і) рішення має (мають) бути оформлене(і) протоколом, пронумероване(і), прошнуроване(і) та засвідчене(і) підписом керівника емітента.

Рішення про емісію сертифікатів ФОН має містити відомості відповідно до додатка 6 до Положення 393 (у разі неоформлення проспекту сертифікатів ФОН) або відповідно до додатка 7 до Положення 393 (у разі оформлення проспекту сертифікатів ФОН);

3) копії документів емітента, що підтверджують повноваження органу, який прийняв рішення про емісію сертифікатів ФОН, засвідчені підписом керівника емітента.

У разі якщо документом, що підтверджує повноваження органу, який прийняв рішення про емісію сертифікатів ФОН, є статут, надається копія статуту, засвідчена підписом керівника емітента (надається у разі відсутності сканкопії статуту на офіційному сайті Міністерства юстиції України);

4) проспект сертифікатів ФОН (у разі поєднання емісії сертифікатів ФОН із здійсненням публічної пропозиції, яка передбачає оформлення проспекту сертифікатів ФОН) у двох примірниках, що повинен бути оформлений відповідно до Положення про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289.

У разі емісії сертифікатів ФОН у випадках, встановлених законодавством, проспект може на вибір емітента складатися з базового проспекту, що містить всю важливу інформацію про емітента, та документа про цінні папери, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, разом з анотацією, оформлених відповідно до вимог, встановлених Положенням про здійснення публічної пропозиції цінних паперів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21 червня 2018 року № 424, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 18 липня 2018 року за № 837/32289;

5) копію попереднього договору андеррайтингу, засвідчену підписом керівника емітента (подається у разі, якщо емітент прийняв рішення про залучення андеррайтера(ів) до розміщення сертифікатів ФОН);

6) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 2 розділу I цього Положення, засвідчену підписами емітента, разом зі звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску, реєстрації випуску та затвердження проспекту сертифікатів ФОН, крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік, складеним відповідно до Міжнародних стандартів аудиту з урахуванням вимог до аудиторського висновку, що подається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у складі документів для реєстрації випуску, випуску та проспекту емісії окремих видів цінних паперів, звіту про результати розміщення акцій (крім цінних паперів інститутів спільного інвестування), затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 08 жовтня 2013 року № 2187, зареєстрованих в Міністерстві юстиції України 29 жовтня 2013 року за № 1827/24359.

Якщо емітент відповідно до законодавства зобов’язаний складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, він подає фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності;

7) річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 2 розділу I цього Положення, засвідчену підписами емітента, разом з аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності у повному обсязі за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску сертифікатів ФОН (у разі неоформлення проспекту), або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 2 розділу I цього Положення, засвідчену підписами емітента, разом з аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності у повному обсязі за останні два звітні роки, що передували року, у якому подаються документи для реєстрації випуску та затвердження проспекту сертифікатів ФОН, складеним відповідно до Міжнародних стандартів аудиту з урахуванням Вимог до аудиторського висновку, що подається до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у складі документів для реєстрації випуску, випуску та проспекту емісії окремих видів цінних паперів, звіту про результати розміщення акцій (крім цінних паперів інститутів спільного інвестування), затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 08 жовтня 2013 року № 2187, зареєстрованих в Міністерстві юстиції України 29 жовтня 2013 року за № 1827/24359.

Якщо емітент відповідно до законодавства зобов’язаний складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, він подає фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності;

8) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 “Про державне мито”, засвідчену підписом керівника емітента;

9) відомості щодо наявності ліцензії на діяльність з управління майном для фінансування об’єктів будівництва та/або здійснення операцій з нерухомістю;

10) копію Правил ФОН засвідчену підписом керівника емітента;

11) копію інвестиційної декларації засвідчену підписом керівника емітента;

12) копію договору між забудовником та управителем засвідчену підписом керівника емітента – у разі укладення такого договору.

2. Якщо фінансова звітність разом з аудиторським звітом, що зазначені у підпунктах 6 – 7 пункту 1 цієї глави, є у публічному доступі в результаті їх оприлюднення на вебсайті емітента та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, емітент може не надавати паперові копії таких документів.

У такому разі емітент подає довідку, підписану уповноваженою особою уповноваженого органу емітента, що має містити посилання на вебсайт, на якому оприлюднені такі документи, яка включає універсальний покажчик місцезнаходження (Universal Resource Locator) (URL-адресу), доменне ім’я, місцезнаходження сторінки та назву файлу.

4. Реєстрація випуску та затвердження проспекту опціонних сертифікатів.
5. Для реєстрації реєстрації випуску та затвердження проспекту опціонних сертифікатів емітент протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію опціонних сертифікатів уповноваженим органом (особою) емітента подає до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску / реєстрацію випуску та затвердження проспекту опціонних сертифікатів (додаток 5 Положення 750);

2) рішення уповноваженого органу (особи) емітента про:

емісію опціонних сертифікатів;

визначення за потреби органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

оформлення Рішення про емісію опціонних сертифікатів відповідно до додатка 7 до Положення 750;

залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг та/або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії;

зміни дат початку та закінчення розміщення опціонних сертифікатів;

внесення змін до рішення про емісію опціонних сертифікатів;

прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення опціонних сертифікатів (за умови, що на запланований обсяг опціонних сертифікатів укладено договори з першими власниками та опціонні сертифікати повністю оплачено);

затвердження результатів емісії опціонних сертифікатів;

затвердження звіту про результати емісії опціонних сертифікатів;

прийняття рішення про відмову від емісії опціонних сертифікатів;

прийняття рішення про анулювання викуплених опціонних сертифікатів;

прийняття рішення про дострокове погашення опціонних сертифікатів;

повернення внесків, внесених як плата за опціонні сертифікати, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії опціонних сертифікатів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії опціонних сертифікатів;

визначення уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження здійснювати дії щодо забезпечення проведення розміщення опціонних сертифікатів у процесі їх емісії.

Рішення про визначення органу емітента, якому надаються відповідні повноваження, подається у разі прийняття такого(их) рішення(нь).

Зазначене(і) рішення оформлюється(ються) протоколом та засвідчується(ються) підписом керівника емітента.

Рішення про емісію опціонних сертифікатів має містити відомості відповідно до додатка 6 до цього Положення (у разі не оформлення проспекту опціонних сертифікатів) або відповідно до додатка 7 до цього Положення (у разі оформлення проспекту опціонних сертифікатів);

3) копії документів емітента, що підтверджують повноваження органу, який прийняв рішення про емісію опціонних сертифікатів, засвідчені підписом керівника емітента;

4) проспект опціонних сертифікатів (у разі поєднання емісії опціонних сертифікатів із здійсненням публічної пропозиції, яка передбачає оформлення проспекту опціонних сертифікатів), що повинен бути оформлений відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу щодо здійснення публічної пропозиції цінних паперів.

У разі емісії опціонних сертифікатів у випадках, встановлених законодавством, проспект може на вибір емітента складатися з базового проспекту, що містить всю важливу інформацію про емітента, та остаточних умов базового проспекту викладених у вигляді окремого документа, оформлених відповідно до вимог, встановлених нормативно-правовим актом реєструвального органу щодо здійснення публічної пропозиції цінних паперів;

5) копію попереднього договору з інвестиційною фірмою, що здійснює андеррайтинг та/або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії, засвідчену підписом керівника емітента (подається у разі, якщо емітент прийняв рішення про залучення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг та/або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії до розміщення опціонних сертифікатів);

6) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 2 розділу I цього Положення, разом зі звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передує даті подання фінансової звітності, але не більше ніж на 180 днів від дати подання заяви, крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік. Аудиторський звіт щодо огляду проміжної фінансової звітності повинен бути складений відповідно до Міжнародних стандартів контролю якості, аудиту, огляду, іншого надання впевненості та супутніх послуг з урахуванням вимог нормативно-правового акта реєструвального органу щодо вимог до звіту незалежного аудитора.

Проміжна фінансова звітність обов’язково має містити інформацію про:

відповідність розміру статутного капіталу установчим документам;

повноту формування та сплату статутного капіталу емітента опціонних сертифікатів;

забезпечення випуску опціонних сертифікатів, щодо якого прийняте рішення про емісію та щодо тих випусків, які знаходяться в обігу відповідно до законодавства у разі наявності;

розмір власного капіталу емітента на останню звітну дату, що передує даті прийняття ним рішення про емісію опціонних сертифікатів;

наявність подій після дати балансу які не знайшли відображення у фінансовій звітності, проте можуть мати суттєвий вплив на фінансовий стан емітента, зокрема щодо:

відповідності розміру власного капіталу емітента та відповідності стану та розміру забезпечення опціонних сертифікатів вимогам законодавства;

інформації щодо складу і структури фінансових інвестицій;

інформації про наявність інших фактів та обставин, які можуть суттєво вплинути на діяльність емітента у майбутньому, та оцінку ступеня їх впливу;

7) річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 2 розділу I цього Положення, разом із аудиторським звітом щодо річної фінансової звітності за останні два звітні роки, що передували року, у якому подаються документи для реєстрації випуску та затвердження проспекту опціонних сертифікатів.

Річна фінансова звітність обов’язково має містити інформацію про:

відповідність розміру статутного капіталу установчим документам;

повноту формування та сплату статутного капіталу емітента опціонних сертифікатів;

забезпечення випуску опціонних сертифікатів, щодо якого прийняте рішення про емісію та щодо тих випусків, які знаходяться в обігу відповідно до законодавства у разі наявності;

розмір власного капіталу емітента на останню звітну дату, що передує даті прийняття ним рішення про емісію опціонних сертифікатів;

наявність подій після дати балансу які не знайшли відображення у фінансовій звітності, проте можуть мати суттєвий вплив на фінансовий стан емітента, зокрема щодо:

відповідності розміру власного капіталу емітента та відповідності стану та розміру забезпечення опціонних сертифікатів вимогам законодавства;

інформації щодо складу і структури фінансових інвестицій;

інформації про наявність інших фактів та обставин, які можуть суттєво вплинути на діяльність юридичної особи у майбутньому, та оцінку ступеня їх впливу;

8) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року N 7-93 “Про державне мито”, засвідчену підписом керівника емітента;

9) у разі прийняття емітентом рішення про розміщення опціонних сертифікатів з поставкою, базовим активом яких є об’єкт будівництва, що не прийнятий в експлуатацію, в якості документів що засвідчують спроможність емітента виконати зобов’язання за опціонними сертифікатами є:

копії правовстановлювальних документів на земельну ділянку, призначеною для спорудження об’єкта житлового будівництва, яким забезпечується виконання зобов’язань за опціонними сертифікатами, а саме:

копія державного акта про право власності або на право постійного користування земельною ділянкою, призначеною для спорудження об’єкта житлового будівництва, яким (частиною якого) забезпечується виконання зобов’язань за опціонними сертифікатами;

копія договору оренди землі, призначеною для спорудження об’єкта житлового будівництва, яким (частиною якого) забезпечується виконання зобов’язань за опціонними сертифікатами;

копія дозволу на будівництво (копію рішення виконавчого органу відповідної ради або місцевої державної адміністрації про дозвіл на будівництво об’єкта);

копія дозволу на виконання будівельних робіт (декларації про початок виконання будівельних робіт – щодо об’єктів будівництва, що належать до I – III категорій складності);

копії договору підряду, укладеного між замовником і підрядником, та інших документів (проєктна, кошторисна, тендерна документація, тендерні пропозиції, акцепт тендерної пропозиції, повідомлення, запити, претензії тощо), які встановлюють, конкретизують, уточнюють або змінюють умови договору підряду (договірна документація) (надаються у разі, якщо для будівництва об’єкта емітент залучає підрядника);

копія рішення про затвердження проєктної документації;

відомості щодо наявності ліцензії на будівництво об’єктів, що за класом наслідків (відповідальності) належать до об’єктів із середніми та значними наслідками,- з урахуванням особливостей, визначених Законом України “Про архітектурну діяльність”;

копії договору про пайову участь в проєктуванні та будівництві об’єкта житлового будівництва, інвестиційного договору, договору про співробітництво, договору поруки тощо (надаються у разі укладання таких договорів);

10) у разі випуску опціонних сертифікатів з поставкою, базовим активом яких є об’єкт будівництва, що прийнятий в експлуатацію, в якості документів, що засвідчують спроможність емітента виконати зобов’язання за опціонними сертифікатами є:

копія документа, що посвідчує право власності або користування земельною ділянкою;

копія сертифіката (декларації про готовність об’єкта до експлуатації) або свідоцтва про відповідність збудованого об’єкта проєктній документації, вимогам державних стандартів, будівельних норм і правил;

11) нотаріально засвідчені копії договорів поруки/гарантії/застави/страхування, що підтверджують відповідне забезпечення виконання зобов’язань за опціонними сертифікатами, та:

Проміжну фінансову звітність поручителя/гаранта/заставодавця/страховика за звітний період, що передує даті подання фінансової звітності, але не більше ніж на 180 днів від дати подання документів для реєстрації випуску, реєстрації випуску та затвердження проспекту опціонних сертифікатів, крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік;

річну фінансову звітність поручителя/гаранта/заставодавця/страховика, за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску опціонних сертифікатів (у разі не оформлення проспекту), або річну фінансову звітність поручителя/гаранта/ заставодавця/страховика, засвідчену підписами поручителя/ гаранта/заставодавця/страховика, за останні два звітні роки, що передували року, у якому подаються документи для реєстрації випуску та затвердження проспекту опціонних сертифікатів;

відповідні аудиторські звіти (крім випадків коли поручителем є фізична особа, держава та міжнародна фінансова організація);

довідку з переліком раніше наданих порук/гарантій/ застав/страхових випадків, засвідчену підписом керівника поручителя/гаранта.

Зазначені документи подаються у разі прийняття рішення про розміщення забезпечених порукою/гарантією/заставою/страхуванням фінансових ризиків невиконання зобов’язань за цінними паперами опціонних сертифікатів.

2. Якщо фінансова звітність разом зі звітом незалежного аудитора, що зазначені у підпунктах 6 – 7 пункту 1 цієї глави, є у публічному доступі в результаті їх оприлюднення на вебсайті емітента/поручителя/гаранта/заставодавця/страховика та в базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, емітент може не надавати електронні копії таких документів.

У такому разі емітент подає довідку, підписану уповноваженою особою уповноваженого органу емітента/поручителя/гаранта/ заставодавця/страховика, що має містити посилання на вебсторінку, на якій оприлюднені такі документи, яка включає універсальний покажчик місцезнаходження (Universal Resource Locator) (URL-адресу), доменне ім’я, місцезнаходження сторінки та назву файлу.

5. Реєстрація випуску та затвердження проспекту/ остаточних умов емісії кредитних нот.

Для реєстрації випуску та затвердження проспекту / остаточних умов заявник протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію кредитних нот подає до НКЦПФР такі документи:

1) заяву про реєстрацію випуску кредитних нот, реєстрацію випуску та затвердження проспекту / остаточних умов (додаток 3 до Положення 1301);

2) рішення уповноваженого органу заявника про:

емісію кредитних нот;

затвердження рішення про емісію кредитних нот за формою, що визначена у додатку 4, додатку 9 або додатку 10 до Положення 1301;

наслідки настання події, пов’язаної із платоспроможністю третьої особи, передбаченими підпунктами 1-3 пункту 3 Положення, коли власник кредитної ноти втрачає право на одержання відсоткових доходів, а емітент кредитних нот зобов’язаний здійснити викуп кредитної ноти у їх власників;

визначення ціни викупу кредитних нот, порядок та строк (термін) здійснення викупу кредитних нот при настання події, пов’язаної із платоспроможністю третьої особи, передбаченими підпунктами 1-3 пункту 3 цього Положення;

визначення за потреби органу товариства (виконавчого органу, наглядової ради, ради директорів), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг та / або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії;

зміни дат початку та закінчення розміщення кредитних нот;

внесення змін до рішення про емісію кредитних нот;

прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення кредитних нот (за умови, що на запланований обсяг кредитних нот укладено договори з першими власниками та кредитні ноти повністю оплачені);

затвердження результатів емісії кредитних нот;

затвердження звіту про результати емісії кредитних нот;

прийняття рішення про відмову від емісії кредитних нот;

прийняття рішення про анулювання викуплених кредитних нот;

прийняття рішення про дострокове погашення кредитних нот;

повернення внесків, внесених як плата за кредитні ноти, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії кредитних нот органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії кредитних нот;

визначення уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження здійснювати дії щодо забезпечення проведення розміщення кредитних нот у процесі їх емісії.

Рішення про визначення органу емітента, якому надаються відповідні повноваження, подається у разі прийняття такого(таких) рішення(рішень).

Зазначене(зазначені) рішення має(мають) бути оформлене(оформлені) протоколом та засвідчене(засвідчені) підписом керівника емітента.

Рішення про емісію кредитних нот має містити відомості, що визначені у додатку 4 (без здійснення публічної пропозиції), додатку 9 (у разі оформлення проспекту / остаточних умов) або додатку 10 (у разі неоформлення проспекту / остаточних умов) до цього Положення;

3) копії документів емітента, що підтверджують повноваження органу, який прийняв рішення про емісію кредитних нот, засвідчені підписом керівника емітента;

4) проспект / остаточні умови (у разі поєднання емісії кредитних нот із здійсненням публічної пропозиції, яка передбачає оформлення проспекту / остаточних умов), що повинен бути оформлений відповідно до нормативно-правового акта НКЦПФР щодо здійснення публічної пропозиції цінних паперів;

5) копію попереднього договору з інвестиційною фірмою, що здійснює андеррайтинг та / або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії, засвідчену підписом керівника емітента (подається у разі, якщо емітент прийняв рішення про залучення інвестиційної фірми, що здійснює андеррайтинг та / або діяльність з розміщення з наданням гарантії або діяльність з розміщення без надання гарантії до розміщення кредитних нот);

6) фінансову звітність відповідно до вимог пункту 16 Положення 1301;

7) довідку з інформацією щодо третьої особи, яка зазначена в рішенні про емісію кредитних нот, неплатоспроможність якої призведе до втрати власником кредитної ноти права на одержання відсоткових доходів та до зобов’язання емітента здійснити викуп кредитних нот із зазначенням повного найменування, ідентифікаційного коду, дати державної реєстрації; органу, що здійснив державну реєстрацію, предмету і мети діяльності, а також з описом усіх зв’язків з третьою особою відповідно до вимог пункту 10 Положення 1301(додаток 5);

8) фінансову звітність третьої особи відповідно до вимог пункту 16 Положення 1308 або зазначити у довідці з інформації щодо третьої особи посилання (у разі наявності) на фінансову звітність третьої особи із зазначенням URL-адреси відповідно до пункту 48 Положення 1301;

9) згоду від третьої особи на поширення серед учасників розміщення / інвесторів або оприлюднення її фінансової звітності (у разі, якщо розкриття фінансової звітності третьої особи не передбачено законодавством) у довільній формі за підписом уповноваженої особи третьої особи;

10) договір між емітентом та третьою особою про надання інформації та про розкриття / оприлюднення інформації, у тому числі фінансової звітності, пов’язаної з емісією кредитних нот (у разі якщо будь-які зв’язки між емітентом та третьою особою відсутні);

11) перелік осіб, які відповідно до рішення про емісію кредитних нот або проспекту / остаточних умов є учасниками розміщення, складений відповідно до пункту 37 Положення 1301;

12) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року № 7-93 «Про державне мито», засвідчену підписом керівника емітента.