Про затвердження Вимог до положення про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства

НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ

ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

  Р І Ш Е Н Н Я

__.__.2018         м. Київ            №  _____

Про затвердження Вимог до положення про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства

Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», пунктів 91, 92 частини другої статті 33, частини третьої та четвертої статті 51, пунктів 11, 12 частини другої статті 52 Закону України «Про акціонерні товариства»

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

В И Р І Ш И Л А:

1. Затвердити Вимоги до положення про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства (далі – Вимоги) (додаються).

2. Встановити, що акціонерні товариства, в яких на дату набрання чинності цим рішенням є затверджені внутрішні документи, що регламентують питання винагороди та звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу, повинні привести їх у відповідність до цих Вимог до 01 травня 2019 року.

3. Управлінню методології корпоративного управління та корпоративних фінансів (Пересунько Д.) забезпечити:

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України;

оприлюднення цього рішення на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

4. Департаменту міжнародної співпраці та комунікацій (Юшкевич О.) забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Це рішення набирає чинності з дня, наступного за днем його офіційного опублікування.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії                     Лібанова М.

Голова Комісії Т. Хромаєв

Вимоги до положення про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства

Розділ І. Загальні положення

1. Вимоги до положення про винагороду та звіту про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства (далі – Вимоги) поширюються на:

публічні акціонерні товариства;

2) на приватні акціонерні товариства, у разі наявності у них внутрішніх документів, що регламентують питання винагороди членів наглядової ради та/або виконавчого органу, такі документи мають відповідати цим Вимогам.

Діяльність державних акціонерних товариств, єдиним засновником та акціонером яких є держава в особі уповноважених державних органів та акціонерних товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій належать державі, регулюється цими Вимогами з урахуванням особливостей встановлених нормативно-правовим актом Кабінету Міністрів України щодо порядку визначення умов оплати послуг та компенсації витрат членів наглядових рад державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі.

2. У цих Вимогах нижченаведені терміни вживаються у такому значенні:

1) виплати по звільненню – це виплати, пов’язані із достроковим розірванням договору (контракту) з членом відповідного органу управління акціонерного товариства (далі – товариства) за ініціативою такого товариства, що передбачають виплати, які б така посадова особа отримувала до закінчення терміну своїх повноважень, а також за той період, коли така особа після звільнення не зможе працювати в іншому товаристві (за наявності подібних умов у договорі (контракті) з посадовою особою товариства);

2) змінні складові винагороди – це складові винагороди членам відповідних органів управління товариства, які надаються на основі критеріїв оцінки ефективності, включаючи заохочувальні та компенсаційні виплати;

3) фіксовані складові винагороди – включають в себе винагороду (основну та додаткову заробітну плату) членам наглядової ради та виконавчого органу товариства відповідно до укладених з ними цивільно-правових або трудових договорів (контрактів).

3. Положення про винагороду членів наглядової ради товариства затверджується загальними зборами акціонерів (далі – загальні збори) товариства після його розгляду комітетом з питань визначення винагороди посадовим особам товариства або об’єднаним комітетом у разі об’єднання у товаристві комітету з питань визначення винагороди посадовим особам товариства та комітету з питань призначень (далі – комітет з винагороди).

4. Положення про винагороду членів виконавчого органу товариства затверджується наглядовою радою товариства після його розгляду комітетом з винагороди.

5. Положення про винагороду членів наглядової ради та виконавчого органу (далі – Положення про винагороду) переглядаються щорічно. Питання щодо доцільності внесення змін до Положень про винагороду наглядовою радою розглядається на кожних річних загальних зборах товариства. У разі внесення змін до Положень про винагороду наглядовою радою, акціонерам надається опис змін до політики винагороди, що пропонуються, порівняно з попереднім роком (періодом).

6. Звіт про винагороду членів наглядової ради товариства затверджується загальними зборами товариства після його підготовки та розгляду комітетом з винагороди.

7. Звіт про винагороду членів виконавчого органу товариства затверджується наглядовою радою товариства після його підготовки та розгляду комітетом з винагороди.

8. Акціонерне товариство має забезпечити можливість акціонерів ознайомитися з проектом положення про винагороду членів виконавчого органу та звіт про винагороду членів виконавчого органу або змінами до нього (у разі внесення таких змін). Такий проект або зміни до нього (у разі внесення таких змін) розміщується на власному веб-сайті товариства.

Строк для надання пропозицій акціонерам встановлюється наглядовою радою та не може бути меншим 10 робочих днів.

Наглядова рада, у разі надходження пропозицій акціонерів до проекту положення про винагороду членів виконавчого органу та звіт про винагороду членів виконавчого органу або змін до нього (у разі внесення таких змін), зобов’язана розглянути всі пропозиції акціонерів, що надійшли у встановлені цим пунктом строки, та врахувати їх або надати обґрунтовану відповідь щодо причин їх відхилення. Узагальнені результати розгляду таких пропозицій доводяться до відома всіх акціонерів у встановленому наглядовою радою порядку.

9.  Положення про винагороду членів наглядової ради, положення про винагороду членів виконавчого органу, звіт про винагороду членів наглядової ради та звіт про винагороду членів виконавчого органу товариства розміщуються на власному веб-сайті товариства.

Розділ ІІ. Вимоги до положення про винагороду членів наглядової ради та положення про винагороду членів виконавчого органу товариства та основні принципи формування політики винагороди товариства

1. Положення про винагороду мають описувати політику товариства щодо винагороди членам наглядової ради та виконавчого органу товариства на наступний фінансовий рік та, якщо передбачено, на наступні фінансові роки.

Положення про винагороду повинні сприяти бізнес-стратегії товариства та довгостроковим інтересам та стабільності, а також містити пояснення впливу положення про винагороду на них.

2. Основні принципи формування політики винагороди членам наглядової ради та виконавчого органу товариства:

1) винагорода членам наглядової ради та виконавчого органу товариства може включати фіксовані та змінні складові;

2) якщо політикою винагороди товариства передбачаються змінні складові винагороди, встановлюються граничні обмеження змінних складових. Фіксовані складові винагороди мають бути достатніми для того, щоб дозволити товариству відмовитись від змінних складових винагороди, коли не виконуються критерії оцінки ефективності. Виплати змінних складових винагороди є додатковою винагородою, а відмова від їх виплати не повинна сприйматися як покарання;

3) застосування змінних складових винагороди має відбуватись згідно заздалегідь визначених і вимірюваних критеріїв оцінки ефективності, включаючи, де це доречно, критерії, що стосуються корпоративної соціальної відповідальності товариства, та пояснити, як вони сприяють досягненню цілей, викладених у першому пункті цього розділу. Критерії оцінки ефективності повинні сприяти довготерміновому стабільному розвитку товариства та включати нефінансові критерії оцінки ефективності, що сприятимуть створенню перспективної цінності товариства, зокрема, у відповідності правилам і процедурам, які використовуються товариством, для оцінки ефективності;

4) якщо застосовується змінна складова винагороди, більша частина змінної складової має бути відстрочена на період часу, визначений у положенні про винагороду. Розмір частини змінної складової, що підлягає відстроченню, визначається шляхом співставлення змінної складової винагороди у порівнянні з фіксованою складовою винагороди та не повинен перевищувати розмір фіксованої складової винагороди за період виплати;

5) договірні відносини з членами виконавчого органу повинні включати положення, що дозволяють товариству вимагати повернення змінної складової винагороди, що була виплачена на основі інформації, яка після цього виявилась неправдивою (недостовірною), а також строк для такого повернення;

6) виплати у випадку припинення договору (контракту) не повинні перевищувати фіксованої суми або фіксованої щорічної суми виплат за декілька років. Такі виплати не повинні перевищувати двократного щорічного розміру суми фіксованих складових винагороди. Виплати у випадку припинення договору (контракту) не здійснюються, якщо він припиняється в результаті незадовільної роботи, якщо інше не передбачено законодавством. Рішення про результати незадовільної роботи членів виконавчого органу товариства приймається наглядовою радою (якщо інше не передбачено статутом товариства), а членів наглядової ради – загальними зборам.

3. Положення про винагороду мають містити, зокрема:

1) пояснення відповідної важливості фіксованих та змінних складових винагороди;

2) інформацію щодо наявності та розміру фіксованої складової винагороди відповідних членів органу управління товариства, а також форми виплати винагороди (грошові виплати, передача у власність цінних паперів товариства, пільги, знижки тощо) та періодичності здійснення таких виплат;

3) достатню інформацію щодо критеріїв оцінки ефективності, зокрема відповідно до яких визначається право на отримання опціонів на акції, акцій або інших змінних складових винагороди;

4) достатню інформацію щодо зв’язку між винагородою та ефективністю роботи;

5) основні параметри та принципи щодо систем щорічних бонусів та/або інших не грошових виплат;

6) характеристика особливостей додаткового пенсійного забезпечення або схем дострокового виходу на пенсію членів відповідних органів управління товариства;

7) пояснення процесу прийняття рішень для його затвердження, перегляду та здійснення, в тому числі, заходів, спрямованих на уникнення конфліктів інтересів та управління ними, зокрема, включаючи інформацію щодо ролі комітету з винагороди в розробці, затвердженні та контролі за виконанням положення про винагороду;

8) пояснення, яким чином в процесі затвердження винагороди враховувались умови оплати праці працівників товариства;

9) умови договорів (контрактів) членів виконавчого органу товариства, пов’язаних з передчасним завершенням роботи відповідно до укладених договорів (контрактів), а також тривалість таких договорів (контрактів), та інформацію щодо умов виплат по звільненню та інших виплат;

10) порядок виплати винагороди.

4. Перелік інформації в Положеннях про винагороду, передбачених пунктом 3 цього розділу, не є вичерпним і може містити додаткову інформацію, зокрема, щодо:

1) пояснення, яким чином встановлені товариством критерії оцінки ефективності сприяють довготерміновим інтересам товариства, відповідно до підпункту 3 пункту 2 цього розділу;

2) пояснення методів, які застосовуються товариством з метою встановлення виконання критеріїв оцінки ефективності;

3) періодів відстрочення виплати змінних складових винагороди відповідно до підпункту 4 пункту 2  цього розділу;

4) політики, що стосується платежів у випадку припинення договору (контракту), відповідно до підпункту 6 пункту 2  цього розділу;

5) мінімальних періодів роботи для отримання права власності на акції товариства у випадку виплати винагороди, що базується на акціях товариства, відповідно до пункту 1 розділу ІІІ цих Вимог;

6) політики невідчуження акцій після надання на них права власності, відповідно до пункту 3 розділу ІІІ цих Вимог;

7) товариств, політика винагороди яких вивчалась, перед прийняттям власної політики винагороди товариства.

Розділ ІІІ. Особливості виплати винагороди акціями товариства

1. Виплата винагороди акціями може здійснюватися лише членам виконавчого органу.

Акції передаються у власність не раніше ніж через три роки після їх включення як змінної складової винагороди до договору (контракту) з відповідним членом виконавчого органу. Опціони на акції чи будь-яке інше право на отримання акцій чи отримання винагороди на основі зміни ринкової ціни акцій застосовуються не раніше ніж через три роки після надання відповідного права та включення їх як змінної складової винагороди до договору (контракту) з відповідним членом виконавчого органу.

2. Надання права власності на акції товариства та/або права опціону на акції та/або будь-яке інше право на отримання акцій та/або право на отримання винагороди на основі зміни ринкової ціни акцій відбувається згідно заздалегідь визначених і вимірюваних критеріїв оцінки ефективності.

3. Положення про винагороду може передбачати, що член виконавчого органу не може продати (відчужити) увесь пакет акцій (його частину), що він отримав у якості бонусу (винагороди), поки така особа перебуває на посаді або протягом іншого встановленого строку.

4. Схеми, згідно яких члени виконавчого органу отримують винагороду у акціях, опціонах на акції або будь-яких інших правах на придбання акцій, або отримують винагороду на основі динаміки ціни акції (далі – схеми, які базуються на акціях), повинні підлягати попередньому схваленню акціонерами на загальних зборах. Рішення про впровадження схеми приймається в цілому, а не стосовно окремого члена виконавчого органу.

5. Рішення загальних зборів має містити щонайменше таке:

1) запровадження схем, які базуються на акціях, включаючи опціони на акції;

2) визначення максимальної кількості акцій, які можуть бути надані, та загальний опис процесу їх надання;

3) термін виконання опціону;

4) умови, за якими може бути змінена ціна виконання опціону;

5) інші довготривалі схеми стимулювання членів виконавчого органу, що не застосовуються до інших співробітників товариства.

6. Загальні збори повинні також встановлювати кінцевий термін запровадження такої схеми.

7. Зміни у строках і умовах схем, які базуються на акціях, повинні також підлягати попередньому схваленню акціонерами шляхом прийняття рішення на загальних зборах. У таких випадках акціонери повинні повідомлятися про терміни запропонованих змін та їм повинні надаватися пояснення щодо наслідків застосування запропонованих змін.

8. Вимоги цього розділу не застосовуються, якщо члени виконавчого органу приймають участь у загальній схемі, яка базується на акціях, якою може скористатися будь-який співробітник товариства і яка попередньо була схвалена загальними зборами.

Розділ ІV. Вимоги до звіту про винагороду членів наглядової ради

та звіту про винагороду членів виконавчого органу товариства

1. Звіт про винагороду членів наглядової ради та звіт про винагороду членів виконавчого органу товариства (далі – Звіти про винагороду) мають надавати інформацію щодо винагороди, отриманої членами (в тому числі колишніми) відповідних органів управління товариства (включаючи фіксовані та змінні її складові) за звітній фінансовий рік, а також щодо особливостей застосовування товариством політики винагороди у попередньому фінансовому році.

2. Звіти про винагороду мають містити інформацію, зокрема, щодо:

1) періодичності здійснення винагороди, її відповідність затвердженому положенню про винагороду, а також впливу винагороди на бізнес-стратегію товариства та її довгострокові інтереси та стабільність;

2) критеріїв оцінки ефективності, за якими здійснювалось нарахування сум винагороди;

3) річних змін винагороди, отриманих кожним членом відповідного органу управління товариства, їх взаємозв’язку з річними результатами діяльності товариства та співвідношенням із середнім розміром винагороди працівників товариства, крім посадових осіб товариства, протягом щонайменше п’яти останніх фінансових років, представлених разом у спосіб, що дозволяє порівнювати;

4) розміру винагороди у національній або іноземній валюті та форм виплати винагороди, сплаченої або яка підлягає сплаті кожному члену відповідного органу управління товариства за послуги, надані у фінансовому році;

5) винагород, отриманих кожним членом відповідного органу управління товариства, від юридичних осіб, які є пов’язаними відносинами контролю, або є афілійованими;

6) винагороди, отриманої кожним членом відповідного органу управління товариства, у формі участі у прибутках та/або преміальних, та причини, чому такі премії та/або участь у прибутках були надані;

7) компенсації, сплаченої колишнім членам відповідного органу управління товариства у зв’язку із завершенням їх діяльності під час відповідного фінансового року;

8) надання акцій, опціонів на акції та інших інструментів власного капіталу у якості винагороди членам виконавчого органу товариства;

9) умов договорів (контрактів) членів виконавчого органу товариства, тривалість таких договорів (контрактів), а також інформацію щодо умов виплат по звільненню та інших виплат, пов’язаних з передчасним завершенням роботи відповідно до укладених договорів (контрактів);

10) інформації про використання товариством права на повернення виплачених раніше змінних складових винагороди;

11) заходів, процедур, проведених товариством з метою підготовки та запровадження політики винагороди, серед іншого:

повноваження та склад комітету з винагороди;

найменування/прізвища, ім’я, по батькові (за наявності) зовнішніх консультантів;

роль акціонерів у процесі запровадження політики винагороди;

12) додаткових програм, зокрема, пенсійного забезпечення;

13) інформації про відхилення від затвердженого положення про винагороду, включаючи пояснення характеру виняткових обставин такого відхилення та вказівки на конкретні елементи положення про винагороду щодо яких відбулось відхилення.

3. Звіти про винагороду мають включати інформацію щодо винагороди по кожному члену відповідного органу управління товариства окремо та містити інформацію про винагороду, виплачену:

у формі заробітної плати та/або у негрошовій формі відповідно до підпункту 1 цього пункту;

акціями, опціонами на акції та/або іншими інструментами власного капіталу відповідно до підпункту 2 цього пункту;

у формі участі у додаткових програмах пенсійного забезпечення відповідно до підпункту 3 цього пункту.

1) Стосовно винагороди у формі заробітної плати та/або у негрошовій формі має бути зазначена інформація, зокрема, щодо:

загальної суми зарплати, сплаченої або яка підлягає сплаті члену відповідного органу управління товариства за послуги, надані за відповідний фінансовий рік, включаючи гонорар за послуги, закріплений на загальних зборах, або виплати, пов’язані із участю у засіданнях відповідного органу;

винагороди від юридичних осіб, які є пов’язаними відносинами контролю або афілійованими;

винагороди, сплаченої у формі участі у прибутках та/або преміальних та причини, чому такі премії та/або участь у прибутках були надані;

додаткової винагороди, сплаченої членам відповідного органу управління товариства за спеціальні послуги поза межами звичайних функцій;

компенсації, сплаченої колишнім членам виконавчого органу у зв’язку із завершенням їх діяльності;

оціночної вартості інших виплат у негрошовій формі, не зазначених у підпунктах 1 – 5 цього пункту.

2) Стосовно акцій, опціонів на акції та інших інструментів власного капіталу має бути зазначена інформація, зокрема, щодо:

кількості пропонованих опціонів на акції або акції, наданих товариством під час відповідного фінансового року, та умови їх надання;

кількості опціонів на акції, які були виконані протягом відповідного фінансового року, а також для кожного з них, кількості акцій, які були базовим активом, або розмір доходу, який був базовим активом, та виплачений на основі зміни ринкової вартості акцій;

кількості опціонів на акції, невиконаних до кінця фінансового року, ціни їх виконання, дати виконання та основної умови для реалізації права за опціонами;

зміни в строках (термінах) дії та умовах існуючих опціонів на акції, які відбулися у відповідному фінансовому році.

3) Стосовно додаткових програм пенсійного забезпечення має бути зазначена інформація, зокрема, щодо:

участі у програмі з фіксованими виплатами – зміни у запланованих виплатах, що відбулись протягом року;

участі у програмі з фіксованими внесками – деталі про сплачені внески або ті, які можуть бути сплачені товариством відносно цієї посадової особи протягом року.

4. Якщо товариство або група, до якої воно входить, виплачували члену відповідного органу управління товариства позику, авансові платежі, надавало гарантії, про це обов’язково розкривається із зазначенням сум та відсоткової ставки.

5. Розкриття інформації у Звітах про винагороду не повинно призводити до розкриття:

1)      персональних даних, що виявляють расове чи етнічне походження, політичні погляди, релігійні чи філософські переконання, або членство в профспілках, генетичних чи біометричних даних, інформації про здоров’я або про статеве життя або сексуальну орієнтацію членів наглядової ради або виконавчого органу;

2)      особистих даних, що стосуються сімейного становища членів наглядової ради або виконавчого органу

3)      комерційної таємниці товариства.

Товариство обробляє персональні дані членів наглядової ради або виконавчого органу, що включаються до Звітів про винагороду відповідно до цього Положення, виключно з метою збільшення корпоративної прозорості щодо винагороди членів наглядової ради або виконавчого органу з метою посилення їх підзвітності та забезпечення дієвого контролю акціонерами за винагородою членів наглядової ради або виконавчого органу.

Персональні дані, включені до Звітів про винагороду відповідно до цього Положення видаляються з власного веб-сайту товариства через 10 років після публікації відповідного звіту про винагороду, якщо інше не передбачено законодавством.

Т.в.о. начальника управління

методології корпоративного

управління та корпоративних фінансів              Д. Пересунько