Про затвердження Порядку збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства

Про затвердження Порядку збільшення (зменшення) статутного капіталу  акціонерного товариства

Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні», статей 28, 29 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», частини четвертої статті 14, частини першої статті 15, частини першої статті 16 Закону України «Про акціонерні товариства», у зв’язку із приведенням у відповідність до вимог Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів», з метою встановлення порядку збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

В И Р І Ш И Л А:

1. Затвердити Порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу  акціонерного товариства (далі – Порядок), що додаються.

2. Дія Порядку поширюється на всі акціонерні товариства, що прийняли рішення про збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства з 01 липня 2018 року.

3. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Управлінню міжнародної співпраці та комунікацій забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

6. Це рішення набирає чинності з дня наступного, за днем його офіційного опублікування, але не раніше 01 липня 2018 року.

7. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку М. Лібанова.

Голова Комісії                                                      Т. Хромаєв

ПОРЯДОК

збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства

I. Загальні положення

1. Дія цього Порядку поширюється на акціонерні товариства (крім інститутів спільного інвестування), які здійснюють збільшення або зменшення статутного капіталу.

Дія цього Порядку не поширюється на випадки зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства під час приєднання або виділу.

Відповідно до цього Порядку може здійснюватись переведення грошових зобов’язань в акції товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості заздалегідь визначеному колу осіб (крім банків).

Відповідно до цього Порядку може здійснюватись конвертація конвертованих облігацій  в акції товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості серед власників конвертованих облігацій (крім банків).

2. Реєстрація випуску акцій, реєстрація випуску акцій та затвердження проспекту акцій, затвердження змін до проспекту акцій, реєстрація звіту про результати  емісії акцій, або відмова у відповідній реєстрації  (затвердженні) здійснюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі – Комісія) відповідно до нормативно-правових актів Комісії, що регулюють порядок реєстрації випуску акцій при зміні розміру статутного капіталу акціонерного товариства.

3. Акціонерне товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій.

Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства у разі наявності викуплених товариством та/або іншим чином набутих акцій не допускається.

Загальні збори акціонерів не можуть приймати рішення про збільшення статутного капіталу до реєстрації звітів про результати емісії всіх попередніх випусків акцій та/або у разі наявності викуплених та/або іншим чином набутих товариством акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій.

4. Розмір статутного капіталу після його збільшення (зменшення) має відповідати вимогам частини першої статті 14 Закону України «Про акціонерні товариства» на дату реєстрації змін до статуту товариства.

5. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу та  публічну пропозицію  у процесі емісії акцій у випадках, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

При цьому враховується розмір власного капіталу на останню звітну дату, що передує даті прийняття рішення про збільшення статутного капіталу та публічну пропозицію у процесі емісії акцій додаткового випуску.

6. Переважне право обов’язково надається акціонеру – власнику простих акцій у процесі емісії товариством простих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права) у порядку, встановленому законодавством.

Переважне право надається акціонеру – власнику привілейованих акцій у процесі емісії товариством привілейованих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права).

Переважним правом акціонера – власника простих акцій є право акціонера придбавати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій.

Переважним правом акціонера – власника привілейованих акцій є право акціонера придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

У разі включення до порядку денного загальних зборів питання про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх емісії наглядова рада (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства – виконавчий орган товариства) повинна представити на таких зборах письмовий звіт, що містить пояснення причин невикористання зазначеного права.

7. У випадку збільшення або зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, щодо якого судом порушено провадження у справі про банкрутство збільшення або зменшення статутного капіталу, здійснюється з урахуванням вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

8. У разі призначення тимчасової адміністрації збільшення або зменшення статутного капіталу здійснюється з урахуванням вимог законодавства про систему гарантування вкладів фізичних осіб.

9. Акціонерне товариство здійснює розміщення кожної акції за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, і не має права здійснювати розміщення акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість. Ціною акції є сума, що кратна одній копійці.

Акціонерне товариство здійснює обов’язковий викуп у акціонера належних йому акцій, якщо цей акціонер зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про зміну розміру статутного капіталу, та/або про відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення. У такому разі викуп акцій здійснюється за ціною, що дорівнює ринковій вартості акцій, якщо вища ціна викупу не затверджена рішенням загальних зборів акціонерів або наглядової ради (у разі коли наглядова рада відповідно до статуту наділена повноваженнями стосовно затвердження ціни викупу).

10. Ринкова вартість майна (крім емісійних цінних паперів, які перебувають в обігу на фондових біржах), у тому числі майнових прав, внесених як оплата вартості акцій, визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, з урахуванням вимог пункту 241 частини 2 статті 7 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні»

Ринкова вартість емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, – як середній біржовий курс таких цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню здійснення оплати, а якщо емісійні цінні папери перебувають в обігу на двох і більше фондових біржах та їхній середній біржовий курс за останні три місяці обігу, що передують дню здійснення оплати, на різних біржах відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства – виконавчим органом товариства).

Для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню здійснення оплати – як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Передача майнових прав, які вносяться як оплата вартості акцій, здійснюється з урахуванням вимог спеціального законодавства.

ІІ. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства

1. Джерела та шляхи збільшення статутного капіталу акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів.

2. Джерелами збільшення статутного капіталу акціонерного товариства є:

1) додаткові внески у формі:

а) грошові кошти, у тому числі грошові внески, здійснені шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями (крім прав вимоги за зобов’язаннями з виплати заробітної плати, а також за зобов’язаннями щодо сплати єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, податків і зборів (обов’язкових платежів) та іншими зобов’язаннями перед державним та місцевими бюджетами), а також шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції;

б) майно, майнові права (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів)

в) немайнові права, що мають грошову вартість

2) додатковий капітал у частині емісійного доходу

3) прибуток або його частина.

3. Шляхами збільшення статутного капіталу акціонерного товариства є:

1) підвищення номінальної вартості акцій;

2) розміщення  додаткових акцій існуючої номінальної вартості

4. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом  розміщення додаткових акцій.

5. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини) та/або спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

6. У разі оплати акцій грошовими внесками, здійсненими шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за грошовими зобов’язаннями, такі зобов’язання товариства припиняються.

У разі оплати акцій шляхом конвертації конвертованих облігацій в акції, зобов’язання за конвертованими облігаціями припиняються.

Обмеження щодо форм оплати акцій установлюються законом і статутом акціонерного товариства.

7. Збільшення статутного капіталу товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу прибутку (його частини) можливе за умови затвердження загальними зборами акціонерів розподілу прибутку, який (частина якого) спрямовується на збільшення статутного капіталу.

8. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства при конвертації в акції додаткового випуску відповідної кількості  конвертованих облігацій, можливе за умови прийняття загальними зборами акціонерів рішень  про збільшення статутного капіталу, про емісію простих іменних акцій з метою конвертації конвертованих облігацій в акцій.

Емісія акцій акціонерного товариства з метою конвертації  конвертованих облігацій  здійснюється на суму, яка дорівнює загальній номінальній  вартості розміщених конвертованих облігацій.

9. Акціонерне товариство при збільшенні статутного капіталу не має права:

поєднувати шляхи збільшення статутного капіталу, визначені у пункті 3 цієї глави;

поєднувати додаткові внески з іншими джерелами збільшення статутного капіталу, визначеними у пункті 2 цієї глави.

2. Порядок збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків

1. Положення цієї глави не застосовується до збільшення статутного капіталу та за рахунок додаткових внесків шляхом конвертації конвертованих облігацій.

При збільшенні статутного капіталу публічного акціонерного товариства за рахунок додаткових внесків акції додаткової емісії відчужуються заздалегідь визначеному колу осіб або невизначеному колу осіб, в тому числі шляхом здійснення публічної пропозиції.

2. Публічна пропозиція акцій в процесі їх емісії здійснюється публічним товариством за умови:

1) оприлюднення проспекту, затвердженого Комісією, якщо інше не встановлено Законом України «Про цінні папери та фондовий ринок»;

2) виконання вимог статті 29 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»;

3) реєстрації випуску акцій.

Порядок здійснення публічної пропозиції регулюється нормативно-правовим актом Комісії.

3. Розміщення акцій додаткової емісії (без здійснення публічної пропозиції) здійснюється шляхом їх безпосередньої пропозиції заздалегідь визначеному колу осіб, кількість некваліфікованих інвесторів серед яких не може дорівнювати або перевищувати 150 осіб.

До 1 липня 2019 року розміщення акцій приватним акціонерним товариством, зареєстрованим до дня набрання чинності Законом України від 16.11.2017                     № 2210-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів», може здійснюватися шляхом безпосередньої письмової пропозиції акцій такого акціонерного товариства заздалегідь визначеному колу осіб, кількість некваліфікованих інвесторів серед яких не може становити або перевищувати 150 осіб, а також серед акціонерів такого товариства.

У разі прийняття загальними зборами приватного акціонерного товариства рішення про здійснення публічної пропозиції акцій   в процесі їх емісії до статуту товариства вносяться відповідні зміни, у тому числі про зміну типу товариства – з приватного на публічне.

4.  Збільшення статутного капіталу публічного акціонерного товариства у разі здійснення публічної пропозиції акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості  (крім конвертації конвертованих облігацій в акції) здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства (у випадках встановлених законодавством).

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню розміщення в  загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом емісії додаткових акцій існуючої номінальної вартості;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом емісії додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;

про емісію акцій (із зазначенням здійснення публічної пропозиції);

визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом або іншими внутрішніми положеннями, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення андеррайтера;

оформлення проспекту акцій, додатаків до проспекту акцій;

зміни дат початку та закінчення дії публічної пропозиції, внесення змін та/або доповнень до проспекту акцій, додатків до проспекту акцій;

визначення критеріїв та умов відповідно до яких визначається остаточна ціна розміщення;

прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);

затвердження результатів емісії;

затвердження звіту про результати емісії акцій;

прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії цінних паперів органом емітента, або невнесення в установлені законодавством строки змін до статуту, пов’язаних із збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства з урахуванням результатів розміщення акцій, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:

проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;

проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;

3) складення переліку(переліків) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

4) повідомлення акціонерів згідно з переліком (переліками), складеним (складеними) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;

5) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, що передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;

6) залучення до розміщення андеррайтера (у разі необхідності)

7) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій та  затвердження проспекту акцій (у разі оформлення проспекту акцій) до Комісії;

8) реєстрація Комісією випуску акцій, затвердження проспекту акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій разом із затвердженим  проспектом емісії акцій (у разі оформлення проспекту акцій);

9) укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії (у разі необхідності);

10) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;

11) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката;

12) розкриття акціонерним товариством  інформації, що міститься в затвердженому проспекті акцій та змінах до проспекту акцій (у разі оформлення проспекту акцій), у повному обсязі після затвердження проспекту Комісією протягом двох робочих днів, але не пізніше останнього робочого дня, що передує даті початку розміщення таких акцій, визначеної відповідною публічною пропозицією у спосіб визначений  Законом України «Про цінні папери та фондовий ринок». У разі, якщо акціонерним товариством затверджено зміни до проспекту, такі зміни розкриваються у порядку вставленому Комісією;

13) розміщення акцій у процесі  їх публічної пропозиції

Протягом установленого в рішенні про емісію, проспекті акцій та змінах до проспекту акцій (у разі оформлення проспекту для здійснення публічної пропозиції додаткових акцій в процесі їх емісії та у разі внесення таких змін) строку першим власником надається заява про придбання акцій, укладається договір купівлі-продажу акцій відповідно до умов емісії. Перший власник здійснює повну оплату акцій відповідно до умов емісії, але не пізніше дати затвердження уповноваженим органом акціонерного товариства результатів емісії;

14) затвердження наглядовою радою або загальними зборами акціонерів (у випадках передбачених законодавством), ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість. У випадку, якщо наглядова рада не затвердила ринкову вартість внесених в оплату за акції майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, така ринкова вартість затверджується загальними зборами акціонерного товариства;

15) затвердження результатів емісії акцій товариства;

16) затвердження звіту про результати емісії акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;

17) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій;

18) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

19) подання до Комісії заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій;

20) реєстрація Комісією звіту про результати емісії акцій та отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій;

21) розкриття емітентом інформації, що міститься у звіті про результати емісії акцій, шляхом оприлюднення  у спосіб встановлений законодавством не пізніше 15 робочих днів після реєстрації цього звіту Комісією.

Особа, яка оформила проспект, у разі виникнення будь-яких важливих змін, суттєвих помилок або виявлення неточностей, що стосуються інформації, яка міститься у проспекті та може вплинути на оцінку цінних паперів, зобов’язана внести відповідні зміни та/або доповнення до такого проспекту, за умови що такі зміни виникли до закінчення строку дії публічної пропозиції, визначеного відповідно до частини першої статті 34 Закону України “Про цінні папери та фондовий ринок”.

5. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості без здійснення публічної пропозиції (крім конвертації конвертованих облігацій в акції ) здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню розміщення в загальнодоступної інформаційної бази даних Комісії про ринок цінних паперів повідомлення про скликання загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків;

про не використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення (у разі необхідності).

емісію акцій (із зазначенням учасників розміщення);

визначення уповноваженого органу емітента (якщо це не визначено статутом), якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії;

визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення андеррайтера;

прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);

затвердження результатів емісії акцій;

затвердження звіту про результати емісії  акцій;

прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до статуту, пов’язаних із збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства з урахуванням результатів розміщення акцій, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

повідомлення кожного акціонера (у разі неприйняття загальними зборами рішення про не використання переважного права), який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права в порядку встановленому Законом України «Про акціонерні товариства».

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:

проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про емісію;

проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;

проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;

3) складення переліку (переліків) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

4) повідомлення акціонерів згідно з переліком (переліками), складеним (складеними) відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;

5) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, що передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;

6)  повідомлення кожного акціонера, який має  переважне право  на придбання акцій, які додатково розміщуються  про можливість його реалізації, не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій та розміщення повідомлення на власному веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права);

7) подання заяви, рішення про емісію акцій і всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Комісії;

8) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

9) укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії (у разі необхідності);

10) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;

11) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката;

12) реалізація переважного права акціонерів на придбання акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про відмову від такого права).

Переважне право, передбачене статтею 27 Закону України «Про акціонерні товариства», реалізують особи, що є акціонерами на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права).

Акціонери, які мають намір реалізувати своє переважне право, подають акціонерному товариству в строк, передбачений у рішенні про емісію акцій, письмові заяви про придбання акцій та перераховують кошти в сумі, яка дорівнює вартості акцій, що ними придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються товариством не пізніше дня, що передує дню початку строку розміщення акцій.

Строк, протягом якого реалізується переважне право акціонерів на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію, не може бути менше 15 робочих днів;

13) видача акціонерним товариством на підставі отриманих від акціонерів письмових заяв про придбання акцій та коштів у сумі вартості акцій, що ними придбаваються, письмових зобов’язань про продаж відповідної кількості акцій протягом 5 робочих днів з дати отримання відповідних коштів товариством, але не пізніше дня, що передує дню початку розміщення акцій;

14) розміщення акцій, яке здійснюється у два етапи.

1-й етап: протягом установленого в рішенні про емісію акцій строку з акціонером укладається договір купівлі-продажу акцій, щодо яких акціонером була надана заява про придбання та перераховані відповідні кошти, відповідно до умов емісії акцій.

Тривалість першого етапу залежить від кількості акціонерів на дату прийняття рішення емісію акцій і в акціонерних товариствах з кількістю акціонерів не більше 100 осіб не може бути менше 5 робочих днів, з кількістю більше 100 осіб – 15 робочих днів.

2-й етап: після завершення першого етапу здійснюється укладення договорів купівлі-продажу акцій, щодо яких не укладено договори на першому етапі, серед осіб, які відповідно до рішення про емісію акцій є учасниками розміщення.

Протягом установленого в рішенні про емісію акцій строку учасниками розміщення подається заява, укладається договір купівлі-продажу акцій. Повна оплата акцій здійснюється відповідно до умов емісії, але не пізніше дати затвердження уповноваженим органом результатів емісії акцій;

У випадку прийняття загальними зборами акціонерного товариства рішення про не використання переважного права на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, розміщення акцій здійснюється у один етап, тривалість якого не може бути менше 15 робочих днів.

15) затвердження наглядовою радою або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість. У випадку, якщо наглядова рада не затвердила ринкову вартість внесених в оплату за акції майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, така ринкова вартість затверджується загальними зборами акціонерного товариства;

16) затвердження результатів емісії акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;

17) затвердження звіту про результати емісії акцій уповноваженим органом акціонерного товариства;

18) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії (розміщення) акцій;

19) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

20)  подання до Комісії заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії (розміщення) акцій;

21) реєстрація Комісією звіту про результати емісії (розміщення) акцій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій;

22) розкриття публічним акціонерним товариством інформації, що міститься у звіті про результати емісії акцій, шляхом оприлюднення  у спосіб встановлений законодавством не пізніше 15 робочих днів після реєстрації цього звіту Комісією.

6. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості шляхом конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції, які відчужуються без публічної пропозиції, здійснюється за такими етапами:

1) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;

про емісію акцій з метою конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;

визначення за потреби уповноваженого органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

затвердження результатів конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;

затвердження звіту про результати емісії акцій;

прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

Загальні збори акціонерів можуть визначити уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження:

проводити дії щодо забезпечення укладення договорів з власниками конвертованих облігацій у процесі конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції;

проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій;

2) складення переліку (переліків) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

3) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним(ими) відповідно до підпункту 2 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;

4) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, що передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;

5) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Комісії;

Дії щодо прийняття рішення про емісію акцій з метою конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції та дії щодо реєстрації випуску акцій повинні бути здійсненні емітентом завчасно до настання дати початку погашення конвертованих облігацій.

6) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

7) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;

8) укладення договорів з власниками конвертованих облігацій у процесі конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції.

Протягом строку погашення конвертованих облігацій власниками конвертованих облігацій, які виявили бажання здійснити конвертацію (обмін) конвертованих облігацій в акції, надається заява про конвертацію (обмін) конвертованих облігацій в акції, укладається договір конвертації (обміну) конвертованих облігацій в акції відповідно до умов емісії. Конвертація (обмін) конвертованих облігацій в акції здійснюється не пізніше дня, що передує даті закінчення строків погашення конвертованих облігацій;

Обов’язковою умовою конвертації конвертованих облігацій є обмін цілої кількості облігацій, що підлягають конвертації, на цілу кількість акцій в які конвертуються ці облігації для кожного власника конвертованих облігацій.

9) затвердження результатів конвертації (обміну) конвертованих облігацій на акції товариства;

10) затвердження звіту про результати емісії (конвертації) конвертованих облігацій на акції уповноваженим органом акціонерного товариства;

11) внесення загальними зборами акціонерів змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів конвертації (обміну) конвертованих облігацій на акції;

12) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

13) подання до Комісії заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії акцій;

14) реєстрація Комісією звіту про результати емісії акцій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та зареєстрованого звіту про результати емісії акцій;

15)  розкриття емітентом інформації, що міститься у звіті про результати емісії акцій, шляхом опублікування  у спосіб встановлений законодавством не пізніше 15 робочих днів після реєстрації цього звіту Комісією.

6 У разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій акціонерне товариство:

протягом 5 робочих днів після прийняття рішення про відмову від емісії оприлюднює інформацію про відмову від емісії акцій у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів та на власному           веб-сайті акціонерного товариства, а також персонально засобами телекомунікаційного зв’язку повідомляє осіб, з якими укладалася договори купівлі-продажу та/або якими подана заява в процесі реалізації переважного права;

зупиняє розміщення акцій (якщо відповідне рішення прийнято до дати закінчення розміщення акцій, визначеної рішенням про емісії);

повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, в порядку та строк, визначені в рішенні про емісію акцій, але не пізніше 30 календарних днів з моменту прийняття рішення про відмову від емісії;

подає до Комісії заяву та всі необхідні документи для реєстрації звіту про результати емісії та скасування реєстрації випуску акцій.

7. У разі незатвердження у встановлені Законом України «Про цінні папери та фондовий ринок» строки результатів емісії акцій органом акціонерного товариства, уповноваженим приймати рішення про затвердження результатів емісії, акціонерне товариство:

персонально повідомляє перших власників акцій протягом 5 робочих днів;

повертає першим власникам внески, внесені ними в оплату за акції, в порядку та строк, визначені в рішенні про емісію та у проспекті акцій, змінах до проспекту акцій (у разі оформлення проспекту для здійснення публічної пропозиції додаткових акцій в процесі їх емісії та у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін) але не більше шести місяців з дати закінчення розміщення акцій, визначеної рішенням про емісію та проспектом акцій, змінами до проспекту акцій проспекту акцій (у разі оформлення проспекту для здійснення публічної пропозиції додаткових акцій в процесі їх емісії та у разі прийняття уповноваженим органом товариства рішення про внесення таких змін);

подає до Комісії заяву та всі необхідні документи для реєстрації звіту про результати емісії та скасування реєстрації випуску акцій

3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини)

1. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини) або за рахунок прибутку (його частини) здійснюється виключно шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

Збільшення статутного капіталу за рахунок додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини) може здійснюватися з поєднанням цих джерел.

2. Загальна сума додаткового капіталу (його частини) та/або прибутку (його частини), що направляється на збільшення статутного капіталу, повинна забезпечувати ціле значення у копійках номінальної вартості акції після завершення процедури збільшення статутного капіталу з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.

3. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини), прибутку (його частини) здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

затвердження результатів діяльності товариства за рік, у якому отримано прибуток, який є джерелом збільшення статутного капіталу (якщо вони не були затверджені);

У разі, якщо джерелом збільшення статутного капіталу є прибуток:

розподіл прибутку товариства та визначення частини прибутку, що направляється на збільшення статутного капіталу;

збільшення статутного капіталу товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини) та/або прибутку (його частини);

рішення про збільшення номінальної вартості акцій;

внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;

5) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, що передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;

6) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

7) подання заяви, рішення про збільшення номінальної вартості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій нової номінальної вартості до Комісії;

8) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

9) переоформлення та депонування глобального сертифіката;

10) Публічне акціонерне товариство оприлюднює інформацію на власному веб-сайті про завершення процедури збільшення статутного капіталу.

III. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства

1. Акціонерне товариство може здійснити зменшення статутного капіталу виключно за рішенням загальних зборів акціонерів.

2. Шляхами зменшення статутного капіталу акціонерного товариства є:

1) зменшення номінальної вартості акцій;

2) анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості, якщо це передбачено статутом товариства.

3. Акціонерне товариство при зменшенні статутного капіталу не має права поєднувати шляхи зменшення статутного капіталу, визначені в пункті 2 цього розділу.

4. Акціонерне товариство має право приймати рішення про зменшення статутного капіталу шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості в обсязі, який не перевищує кількості викуплених акцій, наявних на балансі акціонерного товариства на момент прийняття рішення про зменшення статутного капіталу.

5. Номінальна вартість акції після завершення процедури зменшення статутного капіталу повинна мати ціле значення з урахуванням вимоги щодо мінімальної номінальної вартості акції.

6. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню роміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Комсії про ринок цінних паперів повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

зменшення номінальної вартості акцій;

випуск акцій нової номінальної вартості;

внесення змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу шляхом зменшення номінальної вартості акцій;

3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;

5) повідомлення кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняття рішення про зменшення статутного капіталу в порядку, передбаченому статтею 16 Закону України «Про акціонерні товариства»;

6) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, що передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;

7) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

8) подання заяви, рішення про зменшення номінальної вартості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до центрального апарату Комісії;

9) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

10) переоформлення та депонування глобального сертифіката;

11) Публічне акціонерне товариство оприлюднює інформацію на власному веб-сайті про завершення процедури зменшення статутного капіталу.

7. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом анулювання раніше викуплених акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється за такими етапами:

1) затвердження ринкової вартості акцій наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.

Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства станом на день, що передує дню опублікування в установленому законодавством порядку повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом анулювання раніше викуплених акцій та зменшення їх загальної кількості;

2) прийняття загальними зборами акціонерів товариства рішень про:

зменшення кількості акцій;

зменшення статутного капіталу товариства на обсяг сумарної номінальної вартості акцій, що анулюються;

внесення змін до статуту, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства;

3) складення переліку(ів) акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій;

4) повідомлення акціонерів згідно з переліком(ами), складеним відповідно до підпункту 3 цього пункту, про право вимоги обов’язкового викупу акцій не пізніше 5 робочих днів з дати проведення загальних зборів акціонерів;

5) повідомлення кредиторів, вимоги яких до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про прийняття рішення про зменшення статутного капіталу в порядку, передбаченому статтею 16 Закону України «Про акціонерні товариства»;

6) здійснення обов’язкового викупу акціонерним товариством у акціонерів належних їм акцій у порядку та строк, що передбачені Законом України «Про акціонерні товариства»;

7) реєстрація змін до статуту товариства, пов’язаних зі зменшенням статутного капіталу акціонерного товариства, в органах державної реєстрації;

8) подання заяви, рішення зменшення кількості акцій та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до центрального апарату Комісії;

9) реєстрація Комісією випуску акцій та видача товариству свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

10) переоформлення та депонування глобального сертифіката.

11) Публічне акціонерне товариство оприлюднює інформацію на власному веб-сайті про завершення процедури зменшення статутного капіталу.

IV. Особливості збільшення або зменшення статутного капіталу окремих категорій акціонерних товариств

1. Особливості збільшення або зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера

1. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом емісії додаткових акцій існуючої номінальної вартості здійснюється:

1) у випадку, якщо рішенням про емісію акцій визначено перелік осіб, які є учасниками такого розміщення (крім єдиного акціонера товариства) – за етапами, передбаченими пунктом 5 глави 2 розділу ІІ цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 7 – 22, при цьому етапи, передбачені підпунктами 15 – 18, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:

затвердження ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість;

затвердження результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій;

внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій;

2) у випадку, якщо згідно з рішенням про емісію акцій до переліку осіб, які є учасниками такого розміщення, внесено виключно єдиного акціонера товариства, – за етапами, передбаченими пунктом 5 глави 2 розділу ІІ цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 1, 2, 7 – 11, 14 – 22, при цьому:

проспект акцій не містить відомостей про строк та порядок реалізації акціонерами переважного права при додатковій емісії;

розміщення здійснюється в один етап, тривалість якого не може бути менше одного робочого дня;

етапи, передбачені підпунктами 15 – 18, можуть бути реалізовані шляхом одночасного прийняття акціонером одноосібно рішень про:

затвердження ринкової вартості майна, немайнових прав, що мають грошову вартість, визначеної відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у випадку, якщо акції оплачувались майном, немайновими правами, що мають грошову вартість;

затвердження результатів розміщення у процесі емісії акцій, результатів емісії акцій, звіту про результати емісії акцій;

внесення змін до статуту, пов’язаних зі збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів емісії акцій.

3. У разі збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості враховується ринкова вартість акцій, визначена станом на день, що не більше ніж на один місяць передує дню прийняття рішення про збільшення статутного капіталу.

4. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, за рахунок спрямування до статутного капіталу додаткового капіталу (його частини) та/або прибутку (його частини) здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 3 глави 3 розділу II цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 2, 6 – 10.

5. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом зменшення номінальної вартості акцій здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 6 розділу III цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 2, 5, 7 – 10.

6. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства, яке складається з одного акціонера, шляхом анулювання раніше викуплених акцій та зменшення їх загальної кількості здійснюється за етапами, передбаченими пунктом 7 розділу III цього Порядку, у такій послідовності: підпункти 2, 5, 7 – 11.

7. Рішення акціонера – фізичної особи оформляється ним письмово (у формі рішення), підписується такою фізичною особою та засвідчується в установленому порядку.

Рішення акціонера – юридичної особи приватного права  приймається органом такого акціонера або особою, який (яка) відповідно до установчих документів, доручення чи закону виступає від імені акціонера та до компетенції якого (якої) належить прийняття рішень щодо емісії цінних паперів, оформляється письмово (у формі рішення або іншого розпорядчого документа), підписується уповноваженою особою цієї юридичної особи та засвідчується у вставленому порядку.

Рішення акціонера – юридичної особи публічного права приймається уповноваженим органом відповідно до законодавства, який регулює діяльність юридичної особи публічного права, та оформляється письмово (у формі рішення або іншого розпорядчого документа), підписується уповноваженою особою цього уповноваженого органу та засвідчується у вставленому порядку.

Т.в.о. директора департаменту

корпоративного управління

та корпоративних фінансів                                             Н. Хохлова